E’ stato recentemente pubblicato il D.Lgs. 27 marzo 2026 n. 47, attuativo della cosiddetta Legge Capitali, che introduce importanti modifiche alla disciplina degli organi amministrativi delle società per azioni. Le nuove disposizioni entreranno in vigore a partire dal 29 aprile 2026.
Si tratta di un intervento normativo ampio, volto a riorganizzare e rendere più omogenee le regole applicabili ai diversi modelli di amministrazione societaria, ma che contiene anche alcune novità di carattere sostanziale che meritano particolare attenzione.
In primo luogo, viene chiarito che, nel caso in cui la gestione della società sia affidata a più amministratori, questa deve essere esercitata in forma collegiale, attraverso il consiglio di amministrazione. Si rafforza inoltre il principio secondo cui tutti gli amministratori devono operare in modo informato, prevedendo che anche quelli privi di deleghe possano fare affidamento sulle informazioni ricevute, purché adeguate. Resta tuttavia fermo il dovere di valutare tali informazioni con attenzione, soprattutto quando si tratta di ambiti nei quali l’amministratore possiede specifiche competenze.
Particolarmente rilevanti sono le modifiche in tema di concorrenza e utilizzo delle informazioni societarie. Da un lato, viene rafforzato il divieto per gli amministratori di assumere incarichi in società concorrenti, salvo autorizzazione di una specifica assemblea. Dall’altro lato, viene introdotto un espresso divieto di utilizzo di dati, notizie o opportunità di affari per finalità personali o di terzi, qualora apprese nell’ambito dell’incarico.
Su questo punto, la novità è significativa: la violazione di tale divieto può comportare non solo l’obbligo di risarcimento dei danni, ma anche la revoca dell’amministratore.
Le stesse regole, in larga parte, vengono estese anche ai direttori generali, ai quali si applicano analoghi obblighi in materia di concorrenza e utilizzo delle informazioni aziendali.
Infine, viene introdotta una maggiore flessibilità nella gestione dei conflitti di interesse, consentendo allo statuto o ai regolamenti interni della società di disciplinare in modo più puntuale le modalità di partecipazione alle decisioni nei casi in cui sussistano interessi personali.
Circolare 15 – Novità in materia di amministratori di società
