Con un emendamento al decreto Milleproroghe, approvato dalle commissioni Bilancio e Affari costituzionali della Camera si conferma, alle medesime condizioni, la norma precedentemente prevista per i bilanci 2020 (articolo 6, comma 1, D.L. 23/2020).
In sostanza viene prorogata la possibilità, per le imprese, di ripianare le eventuali perdite risultanti dal bilancio approvato al 31 dicembre 2021 entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2026.
Vengono dunque nuovamente sospese alcune norme del Codice Civile e in particolare:
– gli articoli 2446, commi 2-3, 2482-bis, commi 4-6, i quali dispongono che qualora il capitale sia diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori;
– gli articoli 2447 e 2482-ter, i quali dispongono che se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riducesse al disotto del minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
– gli articoli 2484, comma 1, n. 4), e 2545-duodecies c.c., relativo all’obbligo di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale.
L’assemblea, pertanto, può deliberare di rinviare tali decisioni fino alla chiusura dell’esercizio 2026: questo significa che fino a tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società (articoli 2484, comma 1, n. 4 per le società di capitali e 2545-duodecies per le società cooperative).
Risulta importante evidenziare che, permane comunque l’obbligo d’informativa che impone agli amministratori di convocare, «senza indugio», l’assemblea per riferire la situazione economica della società ai soci i quali potranno adottare le soluzioni ritenute più opportune.
Si ricorda infine che la norma prevede che le perdite “sospese” dovranno essere distintamente indicate in nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.
